Tag along (que, numa tradução literal, significa “ir junto”) é um mecanismo de proteção do acionista minoritário em casos de venda do controle de uma companhia.
Se você investe em ações em free float – isto é, o conjunto de ações que está efetivamente disponível para negociação no mercado, fora das mãos de controladores e administradores – pode ter direito a receber uma oferta para vender seus papéis quando o controlador transfere sua participação, evitando ficar “preso” em uma empresa cujo comando mudou de mãos.
Ao longo deste artigo, vamos explicar como esse direito funciona, em quais situações ele se aplica e por que aumenta a segurança de quem investe em ações.
O que é o tag along?
O tag along, previsto no art. 254-A da Lei nº 6.404/76 e reforçado em alguns níveis de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, é um mecanismo criado para proteger os acionistas minoritários de uma empresa quando há a venda do controle da companhia.
Assim, se o acionista controlador decide vender sua participação majoritária, o comprador deve oferecer aos demais acionistas a oportunidade de vender suas ações nas mesmas condições, ou em condições semelhantes, àquelas oferecidas ao controlador.
Dessa maneira, os investidores que não têm poder de decisão na empresa não ficam em desvantagem caso ocorra uma mudança de controle.
Você pode pensar no tag along como uma garantia de tratamento justo. Ele impede que o minoritário permaneça sócio de um novo controlador que pagou caro para assumir o comando, mas que pode adotar estratégias ou políticas diferentes das existentes – por exemplo, implementar planos de expansão que levem a empresa a assumir um nível de risco mais elevado.
Ou seja, esse mecanismo reduz o risco de uma pessoa investidora “ficar presa” em uma empresa sob nova gestão sem poder sair em condições adequadas.
O que significa tag along de 80%?
Quando se fala em “tag along de 80%”, isso significa que, se o controle da empresa for vendido, os acionistas minoritários têm direito de receber pelo menos 80% do valor pago por ação ao controlador. Esse é o percentual mínimo exigido por lei para ações ordinárias (ON) de companhias abertas no Brasil.
Para entender melhor a dinâmica, imagine que o controlador venda suas ações por R$ 100 cada. Nesse caso, um acionista que detenha ações ON teria direito a receber, no mínimo, R$ 80 por papel, caso opte por acompanhar a venda.
Algumas empresas, porém, vão além e oferecem tag along de 100%. São aquelas listadas em níveis mais elevados de governança corporativa da B3, como o Nível 2 e o Novo Mercado – que buscam sinalizar maior proteção e alinhamento com os interesses dos minoritários.
Como funciona o tag along?
O processo do tag along começa quando há uma proposta de compra do controle da empresa. Pela Lei das Sociedades Anônimas, o comprador deve fazer uma oferta pública de aquisição (OPA) aos demais acionistas, para que eles possam vender suas ações por um preço proporcional ao pago ao controlador – com um percentual mínimo de 80%, que pode ser maior, a depender do estatuto da companhia e do segmento de listagem.
Depois que a oferta é feita, o acionista minoritário decide se quer vender suas ações ou continuar sócio sob o novo comando.
Importante: esse direito se aplica, por obrigação legal, às ações ON, mas pode se estender também às ações PN, conforme o estatuto social e o nível de governança corporativa da empresa. As companhias listadas no Novo Mercado da B3, por exemplo, são obrigadas a garantir 100% de tag along para as ações ordinárias em caso de alienação de controle.
Outra observação importante: nem toda oferta pública de aquisição (OPA) decorre de tag along. Existem, basicamente, dois grandes grupos de OPA em termos de formação de preço:
- Na OPA por alienação de controle, ligada diretamente ao tag along e prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, o preço oferecido aos acionistas minoritários é proporcional ao valor pago ao controlador: por lei, no mínimo 80% desse valor (ou 100%, conforme o segmento de governança corporativa e o estatuto da companhia). Aqui, o critério é justamente o preço da transação de controle;
- Já em outras modalidades de OPA, como aquelas voltadas ao fechamento de capital, à saída de determinados segmentos de listagem ou ao aumento relevante de participação, o preço não é definido com base no valor pago ao controlador, e sim por meio de laudo de avaliação, que considera preferencialmente o valor econômico da empresa.
Essa distinção ajuda a entender por que, especificamente no contexto do tag along, se fala em “80% (ou 100%) do valor pago ao controlador”, enquanto em outras OPAs o foco recai sobre critérios técnicos de avaliação previstos em lei, nas normas da CVM e nos regulamentos da B3.
Ações PN
Em geral, as ações preferenciais (PN) não dão direito de voto em assembleia, mas oferecem prioridade no recebimento de dividendos e, em alguns casos, outras vantagens econômicas. Por lei, o tag along não é obrigatório para esse tipo de ação, apenas para as ações ordinárias (ON).
Mesmo assim, muitas companhias optam por estender esse benefício às ações PN – seja por previsão no estatuto social, seja por adesão a segmentos mais elevados de governança corporativa, como o Nível 2 da B3, que exige tag along de 100% tanto para ON quanto para PN.
Essa é uma forma de demonstrar maior compromisso com a proteção dos investidores e de fortalecer a confiança do mercado em relação à empresa.
Quem tem direito ao tag along?
O direito ao tag along é garantido por lei aos acionistas minoritários que possuem ações ordinárias (ON). São esses investidores que, em caso de venda do controle, têm direito a receber pelo menos 80% do valor pago por ação ao controlador – percentual que pode ser maior, a depender do estatuto da companhia e do segmento de listagem.
Já as ações preferenciais (PN) só contam com esse benefício se o estatuto da empresa ou o nível de governança corporativa assim previr, como ocorre, por exemplo, no Nível 2 da B3, que assegura tag along de 100% tanto para ON quanto para PN.
Algumas empresas, porém, vão além e oferecem um tag along de 100% – é o caso principalmente aquelas que seguem práticas mais avançadas de governança corporativa.
Qual é a importância do tag along?
É importante ressaltar que o tag along existe exclusivamente para proteger quem não tem o poder de decisão na empresa – ou seja, os minoritários. O controlador, por já estar vendendo o seu bloco de ações, não é beneficiário dessa regra: ele é justamente a parte que está transferindo o controle e servindo de referência para a formação do preço na OPA.
Do ponto de vista dos investidores, o tag along traz mais segurança e sensação de justiça para os acionistas minoritários. Sem esse mecanismo, um novo controlador poderia assumir o comando da empresa, capturar um prêmio de controle e, ao mesmo tempo, deixar os pequenos acionistas “presos” em um ativo que pode se desvalorizar após a mudança na gestão ou na estratégia.
Para as companhias, oferecer percentuais mais elevados de tag along é uma forma de sinalizar maior compromisso com transparência, boas práticas de governança e respeito aos investidores. Essa postura tende a aumentar a confiança do mercado, facilitar a atração de uma base mais ampla e qualificada de acionistas e, em muitos casos, contribuir para um melhor comportamento das ações no longo prazo.
Qual é a diferença entre tag along e drag along?
Apesar dos nomes parecidos, tag along e drag along têm objetivos opostos.
O tag along protege o acionista minoritário, permitindo que ele participe da venda do controle da empresa nas mesmas condições, ou em condições proporcionais, àquelas oferecidas ao controlador.
Já o drag along atua em sentido inverso: é um mecanismo voltado à proteção do controlador ou do acionista majoritário, que pode obrigar os minoritários a vender suas ações com ele, nas mesmas condições da transação de venda.
Esse tipo de cláusula é muito comum em operações envolvendo capital privado, fusões e aquisições ou investimentos de fundos de private equity. Por exemplo, em um contexto de private equity, o investidor majoritário pode ter interesse em vender 100% da empresa-alvo para um novo comprador, e a cláusula de drag along é usada para “arrastar” os acionistas minoritários, mesmo que eles queiram permanecer.
Não se preocupe, pois a cláusula de drag along não é um recurso oculto: quando existe, ela deve estar clara nos documentos societários relevantes, como o acordo de acionistas ou o estatuto/contrato social, de forma que todos saibam antecipadamente em quais condições poderão ser obrigados a vender suas ações.
Como saber se a ação tem tag along?
Para saber se uma ação tem tag along, você pode consultar o estatuto social da empresa ou o site de Relações com Investidores (RI) da companhia. Essas são as fontes oficiais e, em geral, há uma seção específica informando o percentual do benefício (se é 80% ou mais) e se ele se aplica apenas às ações ordinárias ou também às preferenciais.
Também é possível fazer essa checagem observando o segmento de listagem da empresa na B3.
Funciona assim: as companhias que fazem parte do Novo Mercado, por exemplo, são obrigadas a garantir 100% de tag along para as ações ordinárias. Já aquelas situadas em níveis de governança mais baixos podem oferecer apenas o mínimo exigido por lei (80%) e, em muitos casos, não estender esse direito às ações preferenciais.
Nos segmentos mais avançados, como o Nível 2, é comum que o tag along de 100% seja assegurado tanto para ON quanto para PN, reforçando a proteção ao investidor minoritário.
Quais ações oferecem o tag along?
Todas as ações ordinárias (ON) de companhias abertas no Brasil contam, por exigência legal, com tag along mínimo de 80% em caso de alienação de controle. Esse é o padrão básico previsto pela Lei das S.A.
Já empresas com práticas mais avançadas de governança — como as listadas em segmentos especiais da B3 — costumam oferecer percentuais maiores. No Novo Mercado, por exemplo, as companhias são obrigadas a garantir 100% de tag along para as ações ordinárias. No Nível 2, além de 100% de tag along para ON, é comum que o mesmo percentual seja estendido às ações preferenciais (PN), reforçando a proteção aos minoritários.
Recapitulando os pontos mais importantes
O tag along protege o acionista minoritário em situações de troca de controle, permitindo que ele venda suas ações pelo mesmo preço, ou por um percentual mínimo do valor pago ao controlador. Trata-se de um mecanismo que reforça a equidade nas relações societárias e reduz o risco de o investidor ser prejudicado em negociações estratégicas.
Mais do que uma simples regra jurídica, o tag along funciona como um sinal de confiança para o mercado. Empresas que oferecem 100% de tag along, especialmente para ações ordinárias, demonstram alinhamento com boas práticas de governança e transparência. Para os investidores, isso representa uma camada extra de segurança – sobretudo em setores mais expostos a fusões, aquisições e mudanças de controle.
E não se esqueça: assim como qualquer outro indicador, o tag along jamais deve ser analisado de forma isolada. Ele precisa ser considerado em conjunto com fatores como governança, liquidez, resultados financeiros, setor de atuação e perfil de risco da empresa.
